ALGEMENE VOORWAARDEN SILENT MEMORIES B.V.

ALGEMEEN

Artikel 1.
1. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, zijn de onderhavige voorwaarden van toepassing op alle offertes, aanvragen, mededelingen en overeenkomsten van de besloten vennootschap Silent Memories b.v., hierna te noemen: Silent Memories, de uitvoering daaronder begrepen; alle overeenkomsten waarbij Silent Memories als dienstverlener optreedt alsmede op alle met haar gesloten overeenkomsten van koop en verkoop van zaken als mede op alle gemengde overeenkomsten.
2. Afwijkende voorwaarden, zoals inkoopvoorwaarden van de wederpartij, verbinden Silent Memories slechts als deze uitdrukkelijk schriftelijk en incidenteel door de directie van Silent Memories worden overeengekomen.
3. In geval van strijd tussen de algemene voorwaarden en overeenkomstige voorwaarden, waaronder begrepen inkoopvoorwaarden van de koper en algemene voorwaarden van de opdrachtgever, zullen bij uitsluiting de algemene voorwaarden van Silent Memories van kracht zijn, tenzij anders is overeengekomen en schriftelijk door de directie van Silent Memories is bevestigd.

AANBIEDINGEN

Artikel 2.
1. De aanbiedingen, in welke vorm ook gedaan, en de in publicaties van Silent Memories voorkomende gegevens zijn geheel vrijblijvend en herroepelijk. Gegevens uit drukwerk, verstrekt vanwege Silent Memories, zijn aan wijzigingen onderhevig, zonder dat Silent Memories gehouden zal zijn hiervan bericht te geven.
2. De door Silent Memories opgegeven prijzen zijn exclusief B.T.W., exclusief verzekerings-, vrachten leveringskosten. Extra kosten van rembours- en spoedzendingen komen voor rekening van de koper. Silent Memories behoudt zich het recht voor om, zonder opgave van redenen, bestelde zaken onder rembours te verzenden.
3.Alle in de aanbieding vermelde tijdsbepalingen zijn slechts ten behoeve van Silent Memories gemaakt en zijn voor de wederpartij te beschouwen als fatale termijnen. Een aanbieding is steeds voor aanvaarding herroepbaar, zelfs als deze een tijdsbepaling bevat. Alle door Silent Memories gegeven data zijn slechts te beschouwen als streefdata.

PRIJZEN

Artikel 3.
1. Overeengekomen prijzen zijn gebaseerd op basis van valutakoersen, goud- en zilverkoersen de kosten van materialen, vervoer, lonen, belastingen en heffingen, invoerrechten en verder prijsbepalende factoren, geldend op de dag van de totstandkoming van de overeenkomst.
2. Silent Memories is te allen tijde gerechtigd, ook na de orderbevestiging of voor zover deze ten aanzien van de prijs naar de aanbieding verwijst na de aanbieding, indien voor de levering enige verhoging van prijsbepalende factoren als in het eerste lid van dit artikel genoemd optreedt, ook al geschiedt zulks ingevolge bij het afsluiten van de overeenkomst voorzienbare of onvoorzienbare omstandigheden, de prijzen zonder voorafgaande kennisgeving aan te passen. Indien de bedongen prijs binnen drie maanden na het sluiten der overeenkomst wordt verhoogd en de koper een natuurlijk persoon is, die niet handelt in de uitoefening van een bedrijf of beroep, is de koper bevoegd in dat geval de overeenkomst te ontbinden. Silent Memories zal deze prijsverhoging zo spoedig mogelijk gespecificeerd ter kennis van de wederpartij brengen. De betaling van een eventuele meerprijs op grond van dit artikel zal geschieden gelijk met die van de hoofdsom respectievelijk de laatste termijn daarvan.
3. Het in lid 2 bepaalde geldt evenzeer indien de daar genoemde prijswijzigingen optreden bij een toeleverancier, waardoor deze zijn prijs ten opzichte van Silent Memories aanpast.

B.T.W. BIJ COMMUNAUTAIRE LEVERINGEN

Artikel 4.
1. Wederpartij kan aan Silent Memories verzoeken een levering als een van Nederlandse B.T.W. vrijgestelde intracommunautaire levering aan te merken. Silent Memories zal daartoe slechts overgaan indien naar zijn oordeel aan de volgende voorwaarden is voldaan.
* wederpartij is een binnen de Europese Gemeenschap gevestigde ondernemer in de zin van de Wet op de Omzetbelasting 1968 en verwerft de gekochte zaken in het kader van deze onderneming;
* het door wederpartij opgegeven ( internationale ) B.T.W.- nummer komt voor in het bestand van geldige internationale B.T.W.-nummers van de Nederlandse belastingdienst en de tenaamstelling aldaar stemt overeen met de door wederpartij ten opzichte van Silent Memories gevoerde naam;
* vast staat dat de verkochte zaken daadwerkelijk naar een andere Lid-Staat worden overgebracht en aldaar door of namens wederpartij in ontvangst worden genomen;
* er is voldaan aan alle overige op grond van de Wet op de Omzetbelasting 1968 aan toepassing van de vrijstelling voor intracommunautaire leveringen te stellen eisen. Bij iedere levering van zaken blijft Silent Memories bevoegd zonder opgaaf van redenen aan wederpartij B.T.W. in rekening te brengen over de koopprijs, ook indien wederpartij hem het hiervoor bedoelde verzoek heeft gedaan.

TOTSTANDKOMING EN INHOUD DER OVEREENKOMST

Artikel 5.
1. Een overeenkomst komt eerst tot stand door schriftelijke bevestiging door de directie van Silent Memories en/of haar daartoe blijkens het handelsregister bevoegde procuratiehouders. Eventueel later gemaakte aanvullende afspraken of aangebrachte wijzigingen zijn slechts geldend indien de directie van Silent Memories deze schriftelijk bevestigd heeft en de wederpartij hiertegen schriftelijk geen bezwaar maakt.
2. Als datum van de totstandkoming der overeenkomst zal gelden de dag van verzending der bevestiging. Een door Silent Memories verzonden orderbon of factuur wordt tevens beschouwd als een bevestiging t.a.v. de koopovereenkomst die de op de orderbon, vrachtbrief of op de factuur vermelde zaken omvat.
3. Afspraken met of mededelingen van ondergeschikte personeelsleden van Silent Memories binden deze laatste niet, voor zover deze niet schriftelijk door haar bevestigd zijn. Als ondergeschikte personeelsleden zijn in dit verband alle medewerkers en werknemers beschouwen, die blijkens het handelsregister geen procuratie hebben.
4. De wederpartij is aan zijn opdracht gebonden en zal verplicht zijn bij wijziging en/of annulering van de opdracht daardoor voor Silent Memories ontstane schade -reeds gemaakte kosten, winstderving, renteverlies en dergelijke- te vergoeden, ongeacht de reden - overmacht daaronder begrepen - voor de wijziging en/of annulering, ongeacht de aanvaarding van Silent Memories daarvan. De bedoelde winstderving wordt geacht ten minste 40% van de koopsom te bedragen. Silent Memories behoudt zich het recht een hoger schadebedrag te bewijzen en te vorderen.

LEVERING

Artikel 6.
1. Tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen, geldt een overeengekomen leveringstermijn slechts bij benadering. Silent Memories is niet aansprakelijk voor afwijking van opgegeven leveringstermijnen, door welke oorzaak dan ook en de koper is mitsdien ook bij afwijking van de leveringstermijn verplicht het gekochte te accepteren. Overschrijding van de leveringstermijn geeft de koper nimmer het recht op schadevergoeding, ontbinding of omzetting van de overeenkomst of niet nakoming van enige uit deze overeenkomst voortvloeiende verplichtingen.
2. Een eventueel op overschrijding van de leveringstermijn uitdrukkelijk gestelde contractuele boete is niet verschuldigd indien de overschrijding het gevolg is van overmacht.
3. De leveringstermijn is vastgesteld in de verwachting dat kan worden gewerkt als ten tijde van de naanbieding en in de vooronderstelling dat de nodige materialen tijdig door derden zullen worden geleverd.
4. Een leveringstermijn gaat, onverminderd het bepaalde in lid 1 van dit artikel, eerst in, nadat de gespecificeerde opdracht schriftelijk door Silent Memories is aanvaard, alle voor de uitvoering noodzakelijke gegevens schriftelijk in het bezit van Silent Memories zijn en indien gedeeltelijke of gehele vooruitbetaling is bedongen, nadat deze in het bezit van Silent Memories is tenzij uitdrukkelijk en schriftelijk anders is overeengekomen.
5. Iedere overeenkomst wordt door Silent Memories aangegaan onder de voorwaarde dat de wederpartij voldoende kredietwaardig blijkt. Silent Memories is gerechtigd van de wederpartij te verlangen, dat deze ten genoegen van Silent Memories voldoende zekerheid stelt ter dekking van zijn verplichtingen jegens Silent Memories. Silent Memories is gerechtigd om de uitvoering van de overeenkomst op te schorten totdat de verlangde zekerheid is gesteld.
6. De levering wordt geacht plaats te vinden, wanneer de zaken ter verzending aan het door de koper opgegeven adres, de magazijnen van Silent Memories of die van haar leverancier verlaten.
7. Ingeval van een koop- en leveringsovereenkomst is Silent Memories, indien een gedeelte van de bestelling voor aflevering gereed is, vrij te haren keuze dit gedeelte te leveren, of te wachten totdat de gehele bestelling gereed is. Bij gedeeltelijke levering is de koper gehouden de daarop betrekking hebbende facturen met inachtneming van het bepaalde in artikel 9 te voldoen.
8. Indien niet uitdrukkelijk overeengekomen is, dat de levering uit voorraad zal geschieden, heeft Silent Memories het recht om te leveren uit voorraad van derden. Ten aanzien van afmetingen, kleuren, gewichten en andere eigenschappen van alle materialen, behoudt Silent Memories zich steeds de gewone speling voor, zoals die gebruikelijk zijn bij de fabrikant met de vervaardiging belast.
9. De hoeveelheid door Silent Memories geleverd product wordt geacht voldoende in overeenstemming met de overeengekomen hoeveelheid te zijn indien het verschil tussen de geleverde hoeveelheid en de overeengekomen hoeveelheid minder dan 2% is.
10. Afwijkingen in kleur en overige eigenschappen, welke binnen de in de bedrijfstak voor het desbetreffende product aanvaarde marges vallen, of technisch onvermijdelijk zijn, leveren geen toerekenbare tekortkoming voor Silent Memories op. Indien bij een gedeelte, kleiner of gelijk aan 1 % van de geleverde zaken, gebreken optreden wordt Silent Memories niet geacht toerekenbaar tekort te schieten in de nakoming van de overeenkomst.
.
RISICO EN AANSPRAKELIJKHEID

Artikel 7.
1. De te leveren zaken zullen door Silent Memories tegen schade tijdens transport worden verzekerd. Op aanvraag zal Silent Memories mededeling doen van de verzekeringsvoorwaarden. De wederpartij is aansprakelijk voor alle schade die tijdens het transport van de zaken met of aan die zaken ontstaat, waardoor onder meer maar niet uitsluitend begrepen brand- en waterschade, diefstal en verduistering voor zover deze niet door de verzekering van Silent Memories wordt gedekt.
2. De aansprakelijkheid van Silent Memories t.a.v. verlies of schade aan de geleverde zaken is nadrukkelijk beperkt tot het bedrag dat door de verzekeraar van Silent Memories wordt uitgekeerd. Elke vordering van de wederpartij op Silent Memories ter zake van bedoelde schade is eerst opeisbaar indien Silent Memories betaling van de verzekeraar is ontvangen.
Artikel 8.
1. Indien Silent Memories nalatig mocht zijn, zullen slechts die schaden door haar te dienen vergoed welke zijn te beschouwen als een onmiddellijk en dadelijk gevolg van de niet nakoming of gebrekkige nakoming en zal daaronder nimmer begrepen zijn schade toegebracht aan roerende of onroerende zaken van de wederpartij of schade die wordt gelden door het niet, niet volledig of niet tijdig beschikbaar zijn van de bestelde zaken.
2. De wederpartij verbindt zich Silent Memories te vrijwaren voor elke aanspraak van derden tot schadevergoeding jegens Silent Memories, uit welke hoofde dan ook en is aansprakelijk voor alle kosten daaruit voortvloeiende.
3. De zaken worden verkocht in de toestand waarin zij zich bevinden.
4. In geval Silent Memories diensten verleend, zoals het gevraagd of ongevraagd geven van adviezen, geldt ten aanzien van de aansprakelijkheid het volgende: Wanneer door of namens Silent Memories adviezen worden gegevenkan daarvoor geen aansprakelijkheid worden aanvaard. De opdrachtgever vrijwaart Silent Memories voor alle aanspraken, welke derden in verband met vermelde adviezen tegen Silent Memories mochten instellen.
5. Ook voor het niet geven van adviezen in gevallen waarin de opdrachtgever meent dat wel geadviseerd had moeten worden, neemt Silent Memories geen aansprakelijkheid op zich.

BETALING

Artikel 9.
1. Betaling dient steeds zonder korting of verrekening te geschieden binnen dertig dagen na factuurdatum ten kantore van Silent Memories of een door haar aan te wijzen derde. Silent Memories behoudt zich echter het recht voor om aan bepaalde kopers slechts te leveren met inachtneming van een kortere betalingstermijn of onder rembours. Silent Memories is gerechtigd, indien zij zulks wenselijk acht, van de koper aanvullende zekerheid voor de betaling van de overeengekomen prijs te verlangen.
2. Bij overschrijding van de betalingstermijn is de wederpartij zonder ingebrekestelling in verzuim en wordt de wederpartij aan Silent Memories vanaf de vervaldag een wettelijke vertragingsrente verschuldigd over het gehele factuurbedrag. Alle gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten verbonden aan de invordering komen ten laste van de koper.
3. Korting voor contante of vervroegde betaling wordt niet verleend, tenzij zulks uitdrukkelijk schriftelijk is overeengekomen. Buiten de hoofdsommen terzake van diensten en leveranties, de in de voorwaarden omschreven extra kosten en rente als bedoeld in dit artikel, is Silent Memories gerechtigd jegens de opdrachtgever alle kosten te vorderen, die door tekortkoming in de nakoming van de verbintenis zijn veroorzaakt.
4. Ingeval van niet-betaling van een opvorderbaar bedrag, van schorsing van betaling, aanvraag tot surséance van betaling, faillissement of liquidatie van de opdrachtgever, c.q. de koper, of indien op roerende of onroerende zaken van de opdrachtgever, c.q. de koper, beslag wordt gelegd, zal Silent Memories het recht hebben de overeenkomst of dat gedeelte daarvan, dat op die datum nog uitgevoerd moest worden, zonder rechtelijke tussenkomst en zonder tot enige schadevergoeding gehouden te zijn, te annuleren en mitsdien nog niet uitgevoerd werk niet te verrichten, respectievelijk de nog niet betaalde zaken terug te vorderen, onverminderd het recht van Silent Memories op schadevergoeding wegens tekortkoming in de nakoming van de verbintenis en het recht tot vervangende schadevergoeding. In de hierboven genoemde gevallen is elke vordering die Silent Memories ten laste van de koper heeft ineens en dadelijk opeisbaar.

KLACHTEN

Artikel 10.
1. Iedere klacht terzake van onvolledige of onjuiste levering of gebreken dient direct, doch uiterlijk binnen vijf dagen na levering, duidelijk omschreven en gemotiveerd schriftelijk te worden kenbaar gemaakt. Bij afwezigheid van een klacht binnen de daarvoor gestelde termijn worden de geleverde zaken geacht te zijn geaccepteerd en goedgekeurd.
2. Als mocht blijken dat Silent Memories toerekenbaar tekortkomt bij de uitvoering van een koopovereenkomst is de verplichting tot schadevergoeding beperkt tot het repareren, vervangen of vergoeden van de door Silent Memories geleverde zaken. Alle aansprakelijkheid voor gevolgschade wordt uitgesloten. Het staat ter keuze van Silent Memories, of deze de geleverde zaken zal repareren of vervangen, danwel de koopprijs zal vergoeden. Alle kosten van verzending komen voor rekening van de wederpartij. Gebreken, welke later dan drie maanden na levering optreden of eerst dan kenbaar worden of, die welke het gevolg zijn van een onjuist gebruik van de zaak, zijn nimmer aan te merken als toekenbare tekortkoming van Silent Memories. Het indienen van een klacht ontslaat de koper niet van zijn verplichtingen jegens Silent Memories, noch komt koper het recht toe deze verplichtingen op te schorten.

HOOFDELIJKHEID

Artikel 11.
1. Al hetgeen - betaling of anderszins - waartoe Silent Memories terzake van de uit enige overeenkomst of deze voorwaarden voortvloeiende verbintenissen is gerechtigd, niets uitgezonderd, is hoofdelijk verschuldigd door de eigenaar of bestuurder van de wederpartij, of door wie dan ook maar beschikkingsbevoegdheid ten aanzien van de zaken heeft, ongeacht of zij de opdrachten aan Silent Memories tot levering van zaken of diensten op eigen naam en/of eigen rekening, danwel voor rekening van derden hebben verstrekt, met dien verstande dat prestatie door één hunner de andere bevrijdt.

OVERMACHT

Artikel 12.
1. Onverminderd de haar verder toekomende rechten heeft Silent Memories, indien zij door overmacht wordt verhinderd de overeenkomst uit te voeren of tijdig uit te voeren, het recht de uitvoering van de overeenkomst op te schorten of de overeenkomst geheel of ten dele door een schriftelijke verklaring te ontbinden, ter keuze van Silent Memories, zonder dat Silent Memories tot enige schadevergoeding of anderszins gehouden is. Een en ander laat de verplichting van koper om het reeds geleverde en de reeds gemaakte kosten te betalen onverlet.
2. Onder overmacht wordt ten deze verstaan elke omstandigheid van de wil van Silent Memories onafhankelijk - ook al was deze ten tijde van de totstandkoming van de overeenkomst naar redelijkheid en billijkheid door koper niet meer kan worden verlangd, daaronder in elk geval begrepen oorlog, revolutie, oorlogsgevaar, burgeroorlog, oproer, werkstaking, werkliedenuitsluiting, transportmoeilijkheden, brand en/of storing in het bedrijf van Silent Memories of in dat van één of meer van haar leveranciers, vertraagde levering van tijdig bestelde materialen, grond- en hulpstoffen of onderdelen, overstroming, storm, windhoos, hagel, regen, mist, vorst, sneeuwval, ijzel, verkeersstoring, onderbreking van de aanvoer van energie of drinkwater en overheidsmaatregelen.

EIGENDOMSVOORBEHOUD EN EIGENDOMSOVERGANG

Artikel 13.
1. Alle geleverde zaken blijven het eigendom van Silent Memories totdat koper aan al zijn verplichtingen betrekkelijk de betreffende overeenkomst of daarmee samenhangende verbintenissen jegens Silent Memories heeft voldaan. Tot dat moment wordt de koper geacht de zaken van Silent Memories in bruikleen te hebben. Hij mag de geleverde zaken derhalve, onder meer, niet vermengen, verwerken, verkopen, verpanden of leveren.
2. Hij wordt geacht de zaken uitsluitend voor Silent Memories om niet te houden, zodat Silent Memories behalve eigenaar tevens middels hem de bezitter van de zaken blijft.
3. Silent Memories is onherroepelijk door koper gemachtigd om in geval van niet nakoming of gebrekkige nakoming zonder enige ingebrekestelling de door Silent Memories geleverde zaken tot zich te nemen en daartoe de gebouwen en terreinen van de wederpartij te betreden.

BEWAARNEMING EN VERZEKERING VAN ZAKEN VAN DE WEDERPARTIJ

Artikel 14.
1. Indien Silent Memories van wederpartij zaken, waaronder nadrukkelijk is begrepen edelmetaal in bewerkte of onbewerkte staat, ter bewerking of ter bewaring onder zich heeft, zal zij deze zaken tegen risico’s van brand en inbraak verzekeren op de voorwaarden en tegen de condities van haar algemene polis. Op aanvraag zal Silent Memories deze voorwaarden en condities aan de wederpartij kenbaar maken. De aansprakelijkheid van Silent Memories t.a.v. verlies of schade aan de in bewaring genomen zaken is nadrukkelijk beperkt tot het bedrag dat door de verzekeraar van Silent Memories wordt uitgekeerd. Elke vordering van de wederpartij op Silent Memories ter zake van de bedoelde schade is eerst opeisbaar indien door Silent Memories betaling van de verzekeraar is ontvangen.
2. Verzoeken door wederpartij aan Silent Memories om haar zaken aanvullend te verzekeren dienen telkens tijdig voorafgaand aan de bewaarneming schriftelijke aan Silent Memories te worden gericht.

TOEPASSELIJK RECHT EN GESCHILLEN

Artikel 15.
1. Op alle door Silent Memories gesloten overeenkomsten, alsmede de daaruit voortvloeiende verplichtingen is Nederlands recht van toepassing. Alle geschillen voortvloeiende uit, of verband houdende met deze voorwaarden en de tussen partijen ontstane rechtsverhoudingen, zullen, behoudens wettelijke beperkingen, in eerste instantie uitsluitend worden berecht door de bevoegde Rechter te Rotterdam, tenzij Silent Memories er de voorkeur aan geeft zich te wenden tot de bevoegde rechter ter woonplaats of plaats van vestiging van de opdrachtgever of tot een andere bevoegde Rechter.